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东方盛虹:华泰联合证券有限责任公司关于公司确认2021年度日常关


发布日期:2022-06-08 03:44   来源:未知   阅读:

  关于江苏东方盛虹股份有限公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)作为江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“东方盛虹”或“公司”或“上市公司”)2021年重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定,对公司2021年日常关联交易实际发生及2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查,核查情况及意见如下:

  1、东方盛虹因生产经营需要,预计2022年度与公司实际控制人及其控制的企业盛虹集团有限公司(以下简称“盛虹集团”)及其下属印染企业、盛虹石化集团有限公司(以下简称“石化集团”)、连云港荣泰化工仓储有限公司(以下简称“荣泰仓储”)、连云港新荣泰码头有限公司(以下简称“新荣泰码头”)、连云港虹洋港口储运有限公司(以下简称“虹洋港口”)、连云港广弘实业有限公司(以下简称“广弘实业”)等各类日常关联交易合计81,504.51万元;与实际控制人亲属控制的企业苏州苏震热电有限公司(以下简称“苏震热电”)、连云港虹洋热电有限公司(以下简称“虹洋热电”)等各类日常关联交易合计658,184.70万元。

  2、2022年2月28日,公司以通讯表决方式召开第八届董事会第四十四次会议,审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司、盛虹(苏州)集团有限公司、盛虹石化集团有限公司、连云港博虹实业有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 合同签订金额或预计金额 截至披露日已发生金额(未经审计) 2021年度重组追溯后发生金额(未经审计)

  向关联人采购燃料和动力等 苏震热电 蒸汽、工业水、除盐水、污泥处理等 政府指导价、市场化原则 408.00 16.59 204.09

  向关联人销售产品、商品等 虹洋热电 低温热水等 市场化原则 5,869.10 0.00 0.00

  盛虹集团及其下属印染企业 蒸汽、工业水等 政府指导价、市场化原则 6,900.00 407.59 5,484.12

  石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头、广弘实业 动力、生产生活用水、污水处理、氮气及物资、净化风、非净化风等 市场化原则 8,378.11 147.69 4,159.69

  向关联人提供租赁(公司作为出租方) 盛虹集团 变压器及其配套附属设施等 市场化原则 1,500.00 87.45 1,470.51

  石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头、广弘实业 房屋等租赁 市场化原则 320.00 21.46 262.26

  向关联人租赁(公司作为承租方) 朱红梅 房屋租赁 市场化原则 5.40 3.60 21.60

  2021年,公司及其附属企业与公司实际控制人及其控制的企业盛虹集团及其下属印染企业、石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头及实际控制人亲属控制的企业苏震热电、虹洋热电等发生日常关联交易,主要包括采购燃料和动力、销售产品、租赁或提供租赁等。公司第八届董事会第二十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于预计2021年日常关联交易的议案》,关联董事和关联股东回避了表决。详见公司于2021年3月30日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()上披露的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》(公告编号:2021-031)。

  公司2021年末完成重大资产重组之标的资产江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦”)100%股权过户,本次重组构成同一控制下企业合并,因此公司在编制2021年合并报表时将上述斯尔邦纳入合并报表范围并追溯调整期初,以上追溯调整部分关联交易未在2021年度预计。

  1、本次重大资产重组追溯前公司2021年度日常关联交易预计及实际发生情况

  本次重大资产重组追溯前,公司2021年度日常关联交易预计及实际发生情况具体如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 2021年度重组追溯前发生金额(未经审计) 2021年度预计金额 实际发生额与预计金额差异(%)

  向关联人销售产品、商品等 盛虹集团及其下属印染企业 蒸汽、工业水等 5,484.12 5,640.00 -2.76%

  斯尔邦、石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头 生产生活用水电、污水处理等 6,268.05 8,607.80 -27.18%

  司作为出租方) 石化集团、斯尔邦、荣泰仓储、新荣泰码头 房屋、设备等租赁 669.60 575.30 16.39%

  向关联人租赁(公司作为承租方) 朱红梅 房屋租赁 21.60 0.00 100.00%

  公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的金额,实际发生额是按照双方实际经营活动确定,具有较大的不确定性。2021年度实际发生额低于预计金额的主要原因系根据实际经营情况,关联方交易需求变化所致,部分发生额超出预计的交易已履行了相应的审批程序。

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 公司2021年度发生的日常关联交易根据市场原则定价,公允、合理,符合公司实际生产经营情况,具有其合理性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也未影响到公司的独立性。

  根据相关准则,公司2021年度完成同一控制下企业合并,在编制2021年合并报表时将斯尔邦纳入合并报表范围并追溯调整期初。本次重大资产重组追溯后公司2021年度日常关联交易实际发生情况具体如下:

  关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 2021年度重组追溯后发生金额(未经审计) 实际发生额占同类业务比例(%)

  向关联人采购燃料和动力等 苏震热电 蒸汽、工业水等 政府指导价、市场化原则 204.09 0.24%

  盛虹集团 电力、压缩空气等 政府指导价、市场化原则 9,062.98 4.89%

  向关联人销售产品、商品等 盛虹集团及其下属印染企业 蒸汽、工业水等 政府指导价、市场化原则 5,484.12 6.33%

  石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头 生产生活用水电、污水处理等 市场化原则 4,159.69 100%

  向关联人提供租赁(公司作为出租方) 盛虹集团 变压器租赁等 市场化原则 1,470.51 100%

  石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头 房屋、设备等租赁 市场化原则 262.26 100%

  向关联人租赁(公司作为承租方) 朱红梅 房屋租赁 市场化原则 21.60 100%

  盛虹集团成立于1998年01月15日,法定代表人:唐俊松,统一社会信用代码:855,注册资本:74445.59万元整,类型:有限责任公司(自然人投资或控股),住所:吴江区盛泽纺织科技示范园,经营范围:丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工;普通货运;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外);经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;纺织品、服装、纺织原料销售;研究开发纺织原料新产品;农产品的研发;种植蔬果、养殖水产品及其销售;对本集团内供热和热电、污泥焚烧(限分支机构经营);煤炭批发及零售;生产流程、工段外包服务;企业管理、管理咨询、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  石化集团成立于2013年04月27日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:307,注册资本:550000万元整,类型:有限责任公司,住所:连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407,经营范围:石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发;化工产品(不含危化品)销售;实业投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》核定项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  荣泰仓储成立于2012年02月21日,法定代表人:孙仁凯,统一社会信用代码:5XG,注册资本:100000万元整,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼109,经营范围:液体化工品仓储服务(涉及危化品的按《危险化学品经营许可证》上许可范围经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***许可项目:移动式压力容器/气瓶充装(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  新荣泰码头成立于2011年11月08日,法定代表人:孙仁凯,统一社会信用代码:10A,注册资本:23000万元整,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:连云港市徐圩新区港前大道399号5号倒班楼106,经营范围:在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务;交通工具饮用水供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  虹洋港口成立于2019年11月19日,法定代表人:孙仁凯,统一社会信用代码:91320700MA20EWPJ9B,注册资本:15000万元整,类型:有限责任公司,住所:连云港市连云区徐圩新区港前大道60号连云港综合保税区(区块一)办事服务中心503-2,经营范围:普通货物仓储、装卸、搬运服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日,虹洋港口未经审计的总资产20,806.68万元,净资产7,451.99万元,2021年度实现营业收入0.00万元,净利润-523.63万元。

  广弘实业成立于2013年06月04日,法定代表人:王凯,统一社会信用代码:245,注册资本:47000万元整,类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),住所:连云港徐圩新区港前大道399号4号倒班楼408,经营范围:服装加工;机电设备、机械设备、五金交电、电子产品、建材、电气设备、仪器仪表、阀门销售;机电设备安装;土木建筑工程;钢结构安装;建筑工程设备租赁。房地产开发经营;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;柜台、摊位出租;物业管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2021年12月31日,广弘实业未经审计的总资产67,260.77万元,净资产22,806.93万元,2021年度实现营业收入0.00万元,净利润-188.49万元。

  苏震热电成立于2003年08月29日,法定代表人:苗卫芳,统一社会信用代码:12P,注册资本:10000万元整,类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),住所:吴江震泽镇,经营范围:火力发电;蒸气生产及供应;工业污泥处理;销售:灰渣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤炭及制品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  虹洋热电成立于2011年04月11日,法定代表人:刘玉成,统一社会信用代码:53J,注册资本:348000万元整,类型:有限责任公司,住所:连云港市徐圩新区综合会馆208室,经营范围:火力发电;蒸汽销售;灰渣、化工原料及化工产品(危化品除外)的销售;热能发电基础设施开发、建设施工。(依法需经审批的项目,须取得许可方能经营)***一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  朱红梅女士,国籍:中国,身份证号码:812****,住所:江苏省吴江市盛泽镇盛虹村,是否拥有永久境外居留权:否。

  1、盛虹集团、石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头、虹洋港口、广弘实业为公司实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定,上述企业为公司的关联法人,构成关联关系。

  2、朱红梅女士为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定,朱红梅女士为公司的关联自然人,构成关联关系。

  3、苏震热电为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇的亲属通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业;虹洋热电为苏震热电与连云港市人民政府控制的江苏方洋集团有限公司合资成立的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定,苏震热电、虹洋热电为公司的关联法人,构成关联关系。

  公司与上述关联方保持正常业务往来,关联交易按照所签订的业务合同执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

  ①公司下属苏州苏震生物工程有限公司位于苏震热电的供热范围内,将持续向苏震热电采购在生产过程中需要的蒸汽、工业水、除盐水等,公司下属苏州塘南污水处理有限公司等企业在生产过程中产生的污泥、污水由苏震热电进行处理,采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价,采购工业水、除盐水、污泥、污水处理等关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ②公司下属盛虹炼化(连云港)有限公司(以下简称“盛虹炼化”)、斯尔邦、江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)等企业位于虹洋热电供热范围内,将持续向虹洋热电采购蒸汽、二级脱盐水、除盐水等,采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价,采购二级脱盐水、除盐水等关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ③公司下属苏州盛虹纤维有限公司(以下简称“盛虹纤维”)位于盛虹集团的供电、供热范围,将持续向盛虹集团采购生产过程中所需的电力、压缩空气等,采购电力的关联交易依据政府指导价格定价,采购压缩空气等关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ④公司下属虹港石化、斯尔邦目前没有大型仓储罐区、码头装卸区域,盛虹炼化的部分物料仓储依托于荣泰仓储的储罐设施,需要使用位于同一园区的荣泰仓储、新荣泰码头、虹洋港口的储罐、仓储、码头等,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ①公司下属盛虹炼化PX装置开工后可产生95度以上的低温热水,可供给虹洋热电用于加热原水,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ②盛虹集团及其下属吴江飞翔印染有限公司等印染企业位于公司下属盛泽热电厂供热范围内,将持续向盛泽热电厂采购蒸汽、工业水等,采购蒸汽的关联交易依据政府指导价格定价,采购工业水等关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ③公司下属虹港石化将空闲区域出租给位于同一园区的石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头、广弘实业等关联企业,并提供动力、生产生活用水、污水处理等,同时根据业务需要向上述企业销售氮气及物资等,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  公司下属盛虹炼化空压机站运行后生产净化风和非净化风,提供给位于同一园区的荣泰仓储做仪表风及管道吹扫,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  ①盛虹集团需通过变压器升压后对外供电,因此需要租用公司下属盛虹纤维的变压器及其配套附属设施,该关联租赁依据市场化原则定价,定价公允。

  ②公司下属虹港石化在经营地连云港徐圩新区建设有研发中心及生活区,在满足自身企业人员需求后,将空闲区域出租给位于同一园区的石化集团、荣泰仓储、新荣泰码头、广弘实业等关联企业,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  公司下属企业为发展需要,租用实际控制人朱红梅女士、广弘实业等关联方的房屋用于员工宿舍等,该关联交易依据市场化原则定价,定价公允。

  公司及其附属企业根据实际业务需求,在本次日常关联交易预计额度范围内与关联方根据公允的交易价格、公允的支付方式、公允的交货条件等签订相应合同进行交易。

  1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要,有利于降低生产成本,提高经营业绩,保证公司持续健康发展。

  2、公司与关联方的日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,以政府指导价或市场价格为定价标准,遵循公允的定价原则且付款条件公平,不存在相互损害或输送利益的情形,没有损害公司和全体股东的利益。

  3、公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,完全独立决策,不受关联方控制,对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响,公司不会对关联方形成依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

  公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。独立意见如下:

  公司与关联方发生的日常关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行,交易价格公允;该关联交易有利于公司降低生产成本,提高经营业绩,不会对公司的独立性带来影响,公司也不会对关联方形成依赖;公司董事会的审议程序符合相关规定,关联董事对该议案回避表决,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项,并提请股东大会审议。

  经核查,独立财务顾问认为:东方盛虹确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项已经第八届董事会第四十四次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。同时,根据相关法律、法规及《公司章程》的规定,此项关联交易尚须获得股东大会的批准。

  公司本次确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易为公司开展日常经营活动所需,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。综上,独立财务顾问对东方盛虹确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项无异议。

  (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏东方盛虹股份有限公司确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的核查意见》之签章页)

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